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【案情簡(jiǎn)介】
2019年7月31日，申請(qǐng)人某公司與被申請(qǐng)人某公司簽訂購(gòu)銷合同。該合同第一條“品名、規(guī)格、單位、數(shù)量、單價(jià)、總價(jià)”載明：“預(yù)估合計(jì)280萬元。本項(xiàng)中的單價(jià)均為含稅、含運(yùn)費(fèi)等的綜合單價(jià)。本合同最終結(jié)算數(shù)量以項(xiàng)目負(fù)責(zé)人劉某某確認(rèn)簽收的送貨單實(shí)際數(shù)量結(jié)算?！痹摵贤诙l“交貨時(shí)間、地點(diǎn)”載明：“交貨時(shí)間：2019年7月25日至項(xiàng)目完工；交貨地點(diǎn)：某項(xiàng)目19#、20#棟、22#棟；乙方（申請(qǐng)人）所供頁(yè)巖磚用于甲方（被申請(qǐng)人）承建某某項(xiàng)目?！痹摵贤谒臈l“付款方式及注意事項(xiàng)”第1款載明：“貨款按月結(jié)算，每月1-5日為上月貨款結(jié)算時(shí)間，乙方將上月甲方（被申請(qǐng)人）辦理入庫(kù)手續(xù)的供貨數(shù)量報(bào)送甲方（被申請(qǐng)人），經(jīng)甲方（被申請(qǐng)人）確認(rèn)后予以結(jié)算。每月結(jié)算金額為甲方（被申請(qǐng)人）上個(gè)月簽字驗(yàn)收合格訂單金額的70%。項(xiàng)目完工后三個(gè)月內(nèi)支付至所有訂單總金額的90%。訂單總金額的10%在項(xiàng)目完工后1年內(nèi)付清?！焙贤炗喓?，申請(qǐng)人依據(jù)被申請(qǐng)人提供的計(jì)劃單按時(shí)供貨。2021年6月30日雙方確認(rèn)的供貨金額為2640088.32元。之后供貨的金額為25721.5元，供貨總金額為2665809.82元。申請(qǐng)人分別于2019年8月11日至2021年6月25日，開具36張?jiān)鲋刀惏l(fā)票提供給被申請(qǐng)人入賬，合計(jì)金額為2640088.33元，2022年1月25日、27日，又分別開具兩張?jiān)鲋刀惏l(fā)票給被申請(qǐng)人，金額分別為1000元、24721.5元。被申請(qǐng)人分別于2019年9月10日至2022年3月8日，共計(jì)11次支付申請(qǐng)人貨款103.6萬元。2020年5月21日起至7月9日期間，因交通管制原因，申請(qǐng)人貨車無法接近工場(chǎng)現(xiàn)場(chǎng)，租用叉車配合卸貨，發(fā)生租賃費(fèi)用2.5萬元。2020年12月3日，申請(qǐng)人出具申請(qǐng)，請(qǐng)求被申請(qǐng)人對(duì)此給予一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)助。該《申請(qǐng)》報(bào)告上有被申請(qǐng)人工地負(fù)責(zé)人等的證明簽名，并注有“情況屬實(shí)，請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)審批”字樣。申請(qǐng)人認(rèn)為，被申請(qǐng)人未向其支付剩余貨款1629809.82元、逾期付款利息和叉車租賃費(fèi)用25000元等向被申請(qǐng)人追索未果引發(fā)爭(zhēng)議，故而成訟。
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】
第一、關(guān)于欠款金額如何認(rèn)定的問題。
第二、關(guān)于欠款是否到期的問題
第三、關(guān)于欠款是否計(jì)息及其起算時(shí)間問題。
第四、關(guān)于叉車租用費(fèi)用的承擔(dān)問題。
第五、關(guān)于律師費(fèi)用的承擔(dān)問題。
【裁決結(jié)果】
仲裁庭認(rèn)為：
申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的購(gòu)銷合同,系雙方真實(shí)意思表示，該合同不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約履行。
第一、關(guān)于欠款金額如何認(rèn)定的問題。被申請(qǐng)人認(rèn)為，根據(jù)案涉合同約定，最終結(jié)算數(shù)量以送貨單的實(shí)際數(shù)量為準(zhǔn)，要確定欠款金額，申請(qǐng)人必須提交送貨單。而申請(qǐng)人聲稱送貨單已經(jīng)送交被申請(qǐng)人，所以被申請(qǐng)人才能出具證據(jù)2中的《往來賬款可支付金額審核確認(rèn)表》，此表就是結(jié)算文件。仲裁庭認(rèn)為，申請(qǐng)人的說法符合商業(yè)交易流程和習(xí)慣，送貨單是雙方結(jié)算的基礎(chǔ)文件，但也是結(jié)算的過程文件，而不是結(jié)算的最終文件，既然被申請(qǐng)人已出具最終結(jié)算文件——《往來賬款可支付金額審核確認(rèn)表》，就足以認(rèn)定雙方交易的結(jié)算金額。根據(jù)申請(qǐng)人開具并提交給被申請(qǐng)人簽收、入賬、抵扣的增值稅發(fā)票總額2665809.82元，減去雙方認(rèn)可的被申請(qǐng)人已付貨款1036000元，可得出欠款金額為1629809.82元，并與《往來賬款可支付金額審核確認(rèn)表》等證據(jù)互相印證，足以充分證明被申請(qǐng)人的欠款事實(shí)和欠款金額，故仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人請(qǐng)求被申請(qǐng)人支付所欠貨款1629809.82元的請(qǐng)求予以支持。
第二，關(guān)于欠款是否到期的問題。案涉合同約定的付款方式：“每月結(jié)算金額為甲方（被申請(qǐng)人）上個(gè)月簽字驗(yàn)收合格訂單金額的70%。項(xiàng)目完工后三個(gè)月內(nèi)支付至所有訂單總金額的90%。訂單總金額的10%在項(xiàng)目完工后1年內(nèi)付清?！笨梢姡?xiàng)目完工的時(shí)間將直接決定欠款是否到期。申請(qǐng)人認(rèn)為供貨項(xiàng)目早在2021年6月30日之前即已完工，而被申請(qǐng)人認(rèn)為項(xiàng)目完工即指整個(gè)工程項(xiàng)目的驗(yàn)收竣工，實(shí)際竣工驗(yàn)收時(shí)間為2022年1月21日，所以存在部分欠款尚未到期問題。仲裁庭認(rèn)為，不論雙方當(dāng)事人對(duì)“項(xiàng)目完工”作何理解和解釋，也都無法否認(rèn)《往來賬款可支付金額審核確認(rèn)表》的效力和作用。這一結(jié)算文件貫以“可支付金額審核確認(rèn)表”，就充分說明2021年6月30日之前的欠款1604088.32元處于“可支付”狀態(tài),已經(jīng)到期。至于此后的欠款25721.5元（對(duì)應(yīng)的增值稅發(fā)票為2022年1月25日和27日開具）是否到期問題，即使按照被申請(qǐng)人的理解，也僅僅涉及其金額的10%也就是2572元是否到期。因此，仲裁庭出于上述理由，加上考慮到此工程項(xiàng)目竣工驗(yàn)收嚴(yán)重滯后（原計(jì)劃竣工日期為2020年8月20日），此糾紛是買賣合同糾紛而非施工合同糾紛等情況，故仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人提出的所有欠款已經(jīng)到期的主張予以支持。
第三，關(guān)于欠款是否計(jì)息及其起算時(shí)間問題。案涉合同雖然合法有效，但沒有具體約定逾期付款的違約責(zé)任。申請(qǐng)人的實(shí)際損失就是欠款的利息損失，被申請(qǐng)人違約拖欠貨款，應(yīng)當(dāng)依法賠償申請(qǐng)人的利息損失。被申請(qǐng)人也承認(rèn)逾期付款可以計(jì)息，但認(rèn)為根據(jù)合同約定，應(yīng)從項(xiàng)目完工之日起計(jì)算，即項(xiàng)目竣工日期2022年1月21日起算。根據(jù)前述理由，欠款到期之日為2021年6月30日，金額為1604088.32元，故以1604088.32元為基數(shù)，從2021年6月30日起按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心授權(quán)公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至2022年7月31日止的逾期付款利息為65332.54元,并自2022年8月1日起，以1604088.32元為基數(shù)，按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率，計(jì)算利息至實(shí)際清償之日止。至于2021年6月30日之后的欠款25721.5元，以及被申請(qǐng)人已經(jīng)支付但屬于逾期支付的貨款，為公平起見，尊重申請(qǐng)人的意愿，均不予計(jì)息。
第四，關(guān)于叉車租用費(fèi)用的承擔(dān)問題。申請(qǐng)人述稱由于交通管制原因，運(yùn)磚車輛無法接近工地，只好租用叉車配合卸貨，要求被申請(qǐng)人補(bǔ)助叉車租賃費(fèi)用25000元，被申請(qǐng)人則認(rèn)為這一要求沒有事實(shí)依據(jù)?；谙率隼碛?，仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人這一仲裁請(qǐng)求不予支持：1.案涉合同單價(jià)包含運(yùn)費(fèi)，另行索取運(yùn)雜費(fèi)用，沒有合同依據(jù)；2.案涉合同約定的交貨地點(diǎn)是工程項(xiàng)目工地，申請(qǐng)人將貨物運(yùn)送到工地，是自身應(yīng)當(dāng)履行的合同義務(wù)；3.發(fā)生租車費(fèi)用時(shí)，被申請(qǐng)人雖然知情，但事后并未同意支付，即雙方?jīng)]有形成合意；4.申請(qǐng)人并未提供發(fā)生租車費(fèi)用的原因是出于“不可抗力”的相應(yīng)證據(jù)。
第五，關(guān)于律師費(fèi)用的承擔(dān)問題。申請(qǐng)人認(rèn)為，由于被申請(qǐng)人違約拖欠貨款，而且久催不還，只好聘請(qǐng)律師維權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)自己支付的律師費(fèi)用。而被申請(qǐng)人則認(rèn)為申請(qǐng)人這一要求沒有法律和事實(shí)依據(jù)。仲裁庭認(rèn)為，律師費(fèi)用屬于間接損失，案涉合同沒有明確約定由過錯(cuò)方承擔(dān)；買賣合同糾紛案件由過錯(cuò)方承擔(dān)律師費(fèi)用，法無明示；聘請(qǐng)律師是申請(qǐng)人自己的權(quán)利，而非必須行為，與被申請(qǐng)人承擔(dān)違約責(zé)任之間，并不具有必然的因果關(guān)系；律師費(fèi)用是申請(qǐng)人與其委托律師之間協(xié)商確定，無法界定其準(zhǔn)確性，故仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人提出的要求支付律師費(fèi)的請(qǐng)求不予支持。
第六、關(guān)于仲裁費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)承擔(dān)的問題。仲裁庭認(rèn)為，應(yīng)按照支持的比例雙方當(dāng)事人分擔(dān)仲裁費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)。
綜上所述，仲裁庭遵循公平、公正、和諧仲裁的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條、第五百七十九條、第五百八十三條、第六百零三條第一款和《中華人民共和國(guó)仲裁法》第五十一條、五十三條之規(guī)定，裁決如下：
一、被申請(qǐng)人某公司于本裁決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向申請(qǐng)人某公司支付尚欠貨款1629809.82元。
二、被申請(qǐng)人某公司于本裁決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向申請(qǐng)人某公司支付逾期付款利息65332.54元,并自2022年8月1日起，以1604088.32元為基數(shù)，按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率，計(jì)算利息至實(shí)際清償之日止。
三、對(duì)申請(qǐng)人某公司的其他仲裁請(qǐng)求不予支持。
如果被申請(qǐng)人某公司未按本裁決指定的期間給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百六十條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案仲裁受理費(fèi)22300元、處理費(fèi)1100元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)28400元，由申請(qǐng)人某公司承擔(dān)1160元，被申請(qǐng)人某公司承擔(dān)27240元。
【相關(guān)法律法規(guī)解讀】
《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。該條文系對(duì)誠(chéng)實(shí)信用原則的具體運(yùn)用。本案中，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的頁(yè)巖磚材料購(gòu)銷合同合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)遵守誠(chéng)實(shí)信用原則全面履行各自的義務(wù)；經(jīng)雙方結(jié)算，申請(qǐng)人提供價(jià)值2665809.82元的頁(yè)巖磚材料，已按照合同約定履行完供貨義務(wù)；中為被申請(qǐng)人已支付貨款1036000元，還應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行清償剩余貨款1629809.82元的義務(wù)。
《中華人民共和國(guó)民法典》第五百八十三條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。違約損害賠償是指違約方以財(cái)產(chǎn)賠償?shù)姆绞綇浹a(bǔ)守約方因違約行為所減少的財(cái)產(chǎn)或者所喪失的利益的責(zé)任形式。本案中，雙方當(dāng)事人在2021年6月30日就前期供貨進(jìn)行了結(jié)算，結(jié)算材料注明為“可支付金額審核確認(rèn)表”，另因案涉工程項(xiàng)目竣工驗(yàn)收嚴(yán)重滯后（原計(jì)劃竣工日期為2020年8月20日），故仲裁庭認(rèn)定被申請(qǐng)人所欠申請(qǐng)人欠款1604088.32元在2021年6月30日到期。被申請(qǐng)人逾期未支付申請(qǐng)人剩余部分欠款1604088.32元，給申請(qǐng)人造成利息損失，申請(qǐng)人請(qǐng)求支付逾期付款利息于法有據(jù)；因當(dāng)事人雙方在買賣合同中未對(duì)爭(zhēng)議發(fā)生后維權(quán)產(chǎn)生的律師費(fèi)承擔(dān)事宜進(jìn)行約定，且律師費(fèi)用損失并非被申請(qǐng)人違約行為導(dǎo)致的直接損失，申請(qǐng)人請(qǐng)求被申請(qǐng)人承擔(dān)其維權(quán)支付的第三方律師費(fèi)無事實(shí)和法律依據(jù)。
《中華人民共和國(guó)民法典》第六百零三條規(guī)定，出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的地點(diǎn)交付標(biāo)的物。買賣合同對(duì)標(biāo)的物的交付地點(diǎn)有約定的，出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定履行交付的義務(wù)。本案中，當(dāng)事人約定了交貨地點(diǎn)為工程項(xiàng)目工地。申請(qǐng)人陳述因交通管制原因，原有運(yùn)輸車輛無法接近公司，故而租用叉車配合卸貨，產(chǎn)生叉車租賃費(fèi)用25000元。該筆費(fèi)用屬于申請(qǐng)人履行合同義務(wù)產(chǎn)生的運(yùn)輸費(fèi)用，且案涉合同單價(jià)中已包含運(yùn)輸費(fèi)用，另發(fā)生租車費(fèi)用時(shí)，被申請(qǐng)人雖知情，但事后并未同意支付，對(duì)該費(fèi)用承擔(dān)雙方并未形成合意，故申請(qǐng)人請(qǐng)求由被申請(qǐng)人承擔(dān)該筆費(fèi)用無事實(shí)和法律依據(jù)。
【結(jié)語和建議】
買賣合同是一方轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于另一方，另一方支付價(jià)款的合同。買賣合同是有償、雙務(wù)、諾成、非要式合同，也是日常生活中最易發(fā)生爭(zhēng)議的合同類型之一。在訂立買賣合同時(shí)，建議采用書面形式訂立，合同中對(duì)標(biāo)的物價(jià)格和數(shù)量、交付方式、交付地點(diǎn)、付款時(shí)間、付款方式、違約責(zé)任、引發(fā)爭(zhēng)議后必要的維權(quán)費(fèi)用承擔(dān)、爭(zhēng)議解決方式等必要合同內(nèi)容，盡可能進(jìn)行詳細(xì)、明確約定。合同成立生效后，當(dāng)事人雙方應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用原則，全面履行合同義務(wù)，有效避免爭(zhēng)議發(fā)生。誠(chéng)實(shí)信用原則應(yīng)當(dāng)成為當(dāng)事人交易的黃金準(zhǔn)則。
合同一方當(dāng)事人對(duì)交易過程中的單據(jù)、文件移交給對(duì)方當(dāng)事人時(shí)，必須辦理簽收手續(xù)，最好能復(fù)印原件，讓對(duì)方當(dāng)事人在復(fù)印件上簽收，并妥善予以保存。
一方當(dāng)事人在履行合同的過程中，發(fā)生特殊情況產(chǎn)生額外履行費(fèi)用，必須及時(shí)與對(duì)方協(xié)商并簽訂相關(guān)補(bǔ)充文件，而不是憑借單方面對(duì)合同條文的理解或解讀行事，寄希望于事后的主張確權(quán)。
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