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【案情簡介】
2020年11月，G公司（作為出租人）與P公司（作為承租人）通過電子平臺簽訂了《融資租賃合同》，合同約定由出租人根據(jù)承租人的選定和要求向供應(yīng)商R公司（作為出賣人）購買租賃物后出租給承租人，租賃物購買總價(jià)為270,000元。起租日為出租人按照《購買合同》支付第一筆購買價(jià)款之日，租賃期限自起租日起24個(gè)月，具體起租日、起止日及每期租金以《起租通知書》為準(zhǔn)。至租賃期的最后一天，若承租人不存在違約行為或違約行為得以完全救濟(jì)，則承租人可以按本合同約定行使留購、續(xù)租或退還租賃物的權(quán)利。若承租人選擇留購租賃物，則留購價(jià)格為100元。
同日，出租人與承租人所指定的設(shè)備供應(yīng)商R公司簽訂了《購買合同》，并按合同約定支付了270,000元的價(jià)款。2020年11月，出租人向承租人發(fā)出《起租通知書》，承租人簽署了租賃物驗(yàn)收證書，確認(rèn)查收并接受《融資租賃合同》約定的租賃物。
《融資租賃合同》簽署后，出租人分別與自然人甲、乙丙、?。ㄒ韵陆y(tǒng)稱為保證人）通過電子平臺簽訂了《保證合同》。這四份保證合同分別約定保證人應(yīng)就承租人與出租人所訂立的《融資租賃合同》及其所有附件項(xiàng)下承租人對出租人所負(fù)債務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證，保證范圍為承租人應(yīng)向出租人支付的全部租金、手續(xù)費(fèi)、留購價(jià)款、遲延違約金、損害賠償金、受益人因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)及其它實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，保證期間至承租人在融資租賃合同項(xiàng)下對出租人所負(fù)的所有債務(wù)屆滿之日起三年，因保證合同引起的或與保證合同有關(guān)的任何爭議，若協(xié)商不成，均應(yīng)提交上海仲裁委員會仲裁。
起租后，承租人自支付第15期租金后，未再支付剩余租金。出租人向承租人及保證人發(fā)出催收函和律師函，要求承租人按月支付租金，并要求保證人其承擔(dān)對逾期租金的連帶保證責(zé)任。雖承租人與保證人均已簽收，但一直并未履行。
為此，出租人向仲裁委提出仲裁申請，請求仲裁庭裁決：
1.承租人支付出租人全部未付租金及留購價(jià)款；
2.承租人支付出租人截止加速到期日的遲延違約金（加速到期日為仲裁申請書等相關(guān)資料由承租人簽收日期），及自合同加速到期日之次日至全部清償之日止，以全部未付租金為基數(shù)，按日息萬分之五計(jì)算的遲延違約金；
3.保證人對承租人上述第1至2項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
4.承租人及保證人全額清償上述第1至2項(xiàng)款項(xiàng)之前，《融資租賃合同》項(xiàng)下租賃物的所有權(quán)歸出租人所有，且出租人有權(quán)申請以拍賣、變賣上述租賃物所得價(jià)款在上述第一至三項(xiàng)付款義務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先受償；
5.本案仲裁費(fèi)由承租人及保證人承擔(dān)。
對于申請人的主張，承租人及保證人認(rèn)為該設(shè)備系承租人向R公司直接購買，且不存在書面有效的《融資租賃合同》及《保證合同》，故承租人與出租人不存在融資租賃法律關(guān)系，保證人也無需承擔(dān)保證責(zé)任。因設(shè)備存在質(zhì)量瑕疵，故承租人拒絕按期向出租人履行付款義務(wù)。
【爭議焦點(diǎn)】
1、《融資租賃合同》及《保證合同》的成立及生效；
2、融資租賃與借貸的區(qū)別與認(rèn)定；
3、租賃物質(zhì)量瑕疵而拒絕付款的抗辯；
4、出租人優(yōu)先受償權(quán)的認(rèn)定。
【裁決結(jié)果】
仲裁庭依據(jù)《上海仲裁委員會仲裁規(guī)則》（2022年7月1日起施行的版本），裁決支持申請人的全部仲裁請求。
就上述爭議焦點(diǎn)，仲裁庭具體分析如下：
（一）關(guān)于案涉融資租賃合同及保證合同的成立及生效
《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第七百三十六條第二款規(guī)定：“融資租賃合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式?！薄睹穹ǖ洹返诹侔耸鍡l第一款規(guī)定：“保證合同可以是單獨(dú)訂立的書面合同，也可以是主債權(quán)債務(wù)合同中的保證條款?！睂τ诤贤臅嫘问揭螅睹穹ǖ洹返谒陌倭艞l第三款規(guī)定：“以電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時(shí)調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文，視為書面形式”。本案中，出租人與承租人系通過電子平臺簽訂《融資租賃合同》，出租人與保證人也是通過該平臺分別訂立《保證合同》。該平臺是遵循國家法律法規(guī)設(shè)計(jì)開發(fā)的、有相應(yīng)資質(zhì)的合法、有效的電子簽約平臺，出租人所提供的相關(guān)資質(zhì)文件、《融資租賃合同》及四份《保證合同》、租賃物驗(yàn)收證書的“合同日志”及“驗(yàn)簽結(jié)果”仲裁庭予以認(rèn)定。各方對于電子簽約方式本身也并無異議。承租人主張合同并非其親筆簽名系對電子簽名的效力認(rèn)識不足。《中華人民共和國電子簽名法》（以下簡稱《電子簽名法》）第十四條規(guī)定：“可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力?！币虼酥俨猛ζ渲鲝埐挥枵J(rèn)可。此外，承租人主張出租人未充分解釋合同條款的含義導(dǎo)致其沒有仔細(xì)看過合同條款，但承租人作為獨(dú)立的民事主體在訂立合同時(shí)應(yīng)對自身利益負(fù)責(zé)，不能將自身疏忽歸咎于他人，也不會因此而影響《融資租賃合同》及《保證合同》的成立。
總之，案涉《融資租賃合同》和四份《保證合同》的訂立符合法律所要求的書面形式，系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容也不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合同成立且有效，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行各自義務(wù)并承擔(dān)違反義務(wù)時(shí)的違約責(zé)任。
（二）關(guān)于融資租賃與借貸的區(qū)別與認(rèn)定
承租人主張其是直接向R公司購買的設(shè)備，與出租人之間只是貸款關(guān)系，保證人也持相同主張。然而，《融資租賃合同》、租賃物驗(yàn)收證書以及起租通知書等均已清楚寫明雙方系融資租賃關(guān)系，設(shè)備的所有權(quán)屬于出租人，承租人理應(yīng)知曉其每月向出租人支付的是租金而非貸款。而且，承租人在認(rèn)為設(shè)備存在功能問題時(shí)，仍然通過出租人向R公司主張解決，這也表明出租人應(yīng)當(dāng)知曉其并非購買而是租賃設(shè)備。所簽訂的《保證合同》也清楚表明其所擔(dān)保的是租金等相關(guān)債務(wù)而非貸款債務(wù)。承租人盡管提供了其與R公司之間的購買合同，但也承認(rèn)并未按合同約定向R公司支付貨款，也無證據(jù)表明最后該份購買合同得到了實(shí)際履行。承租人實(shí)際上是通過由出租人購買設(shè)備并出租給其使用才在自身未支付貨款的情況下獲得了設(shè)備的使用權(quán)，其相應(yīng)的也應(yīng)按《融資租賃合同》的約定向出租人分期支付租金，在完成全部各期租金支付義務(wù)后才可按融資租賃合同約定的方式獲得設(shè)備的所有權(quán)?？傊凶馊思氨ＷC人主張承租人系貸款購買設(shè)備是對法律關(guān)系性質(zhì)的認(rèn)識錯(cuò)誤，這并不會改變承租人所負(fù)有的履行融資租賃合同的義務(wù)。
（三）關(guān)于承租人對租賃物質(zhì)量瑕疵的抗辯
承租人主張因設(shè)備的某些功能無法使用，出租人和廠家未予以解決，所以其后期才未予以支付租金。《民法典》第七百四十一條規(guī)定，出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。承租人行使索賠權(quán)利的，出租人應(yīng)當(dāng)協(xié)助。同時(shí)，《民法典》第七百四十二條第一句規(guī)定，承租人對出賣人行使索賠權(quán)利，不影響其履行支付租金的義務(wù)。根據(jù)《融資租賃合同》第2條中的相關(guān)約定，有關(guān)設(shè)備的瑕疵擔(dān)保等義務(wù)均由交易關(guān)聯(lián)方直接對承租人提供和履行，基于租賃物所發(fā)生的與交易關(guān)聯(lián)方的一切爭議以及索賠、仲裁和訴訟均由承租人辦理，一切費(fèi)用和法律后果由承租人承擔(dān)，發(fā)生上述爭議及索賠情況不影響《融資租賃合同》的效力以及承租人的租金支付及其他義務(wù)。若非因出租人原因購買合同未能正常履行（包括但不限于交易關(guān)聯(lián)方違約）對出租人造成任何直接及間接損失，承租人應(yīng)足額賠償。此外，承租人簽署的租賃物驗(yàn)收證書也確認(rèn)租賃物所有權(quán)屬于出租人且不會因租賃物質(zhì)量問題影響租金支付義務(wù)的履行。因此，對于設(shè)備的質(zhì)量問題，出租人已將相關(guān)索賠權(quán)利轉(zhuǎn)讓給了承租人，應(yīng)由承租人向出賣人R公司主張維修等瑕疵擔(dān)保責(zé)任，出租人在此只是履行必要的協(xié)助義務(wù)。承租人如認(rèn)為仍存在質(zhì)量問題，可以向R公司及廠家主張相關(guān)索賠權(quán)利，但不能因此而拒絕履行融資租賃合同項(xiàng)下的租金支付義務(wù)。
（四）關(guān)于出租人優(yōu)先受償權(quán)的認(rèn)定
出租人通過履行《購買合同》已取得租賃物的所有權(quán)，《融資租賃合同》第5條約定出租人對全部租賃物享有完整、獨(dú)立的所有權(quán)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十五條第一款規(guī)定：“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價(jià)款受償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；當(dāng)事人請求參照民事訴訟法‘實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)案件’的有關(guān)規(guī)定，以拍賣、變賣租賃物所得價(jià)款支付租金的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許?！币虼?，在承租人及保證人全額清償租金、留購價(jià)款、遲延違約金、訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)之前，案涉《融資租賃合同》項(xiàng)下租賃物的所有權(quán)歸出租人所有。出租人有權(quán)申請以拍賣、變賣上述租賃物所得價(jià)款在上述付款義務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先受償。
【相關(guān)法律法規(guī)解讀】
《民法典》第七百三十六條第二款規(guī)定：“融資租賃合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。”
《民法典》第六百八十五條第一款規(guī)定：“保證合同可以是單獨(dú)訂立的書面合同，也可以是主債權(quán)債務(wù)合同中的保證條款?！?/span>
《電子簽名法》第十四條規(guī)定：“可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力?！?/span>
《民法典》第七百四十一條規(guī)定：“出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。承租人行使索賠權(quán)利的，出租人應(yīng)當(dāng)協(xié)助?！?/span>
《民法典》第七百四十二條規(guī)定：“承租人對出賣人行使索賠權(quán)利，不影響其履行支付租金的義務(wù)。但是，承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的，承租人可以請求減免相應(yīng)租金?！?/span>
《民法典》第七百五十二條規(guī)定：“承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。”
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十五條第一款規(guī)定：“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價(jià)款受償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；當(dāng)事人請求參照民事訴訟法‘實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)案件’的有關(guān)規(guī)定，以拍賣、變賣租賃物所得價(jià)款支付租金的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。”
【結(jié)語和建議】
融資租賃是集融資與融物、貿(mào)易與技術(shù)更新于一體的新型金融產(chǎn)業(yè)。其孕育于社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際需要，越來越多的中小企業(yè)選擇以融資租賃的方式解決企業(yè)融資困難、提高資源配置效率等問題。在融資租賃領(lǐng)域，常有出租人、承租人與出賣人的三方主體，出租人與承租人存在租賃法律關(guān)系，出租人與出賣人存在買賣法律關(guān)系。其中，出賣人往往由出租人根據(jù)承租人的要求予以確定。融資租賃實(shí)質(zhì)意義上是一種“以租賃特定物”的融資手段，這確實(shí)與借貸有非常多類似的地方，但是要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，如果是抵押擔(dān)保借貸，出租人享有的只是抵押權(quán)的擔(dān)保物權(quán)。但是在融資租賃下，出租人是享有對這個(gè)租賃物的完整所有權(quán)的，如果是一個(gè)抵押擔(dān)保的話，在期滿的時(shí)候就只能返還這個(gè)擔(dān)保物，或者說去執(zhí)行優(yōu)先受償權(quán)。如果是融資租賃模式，在期滿的時(shí)候是可以提前約定租賃物的所有權(quán)歸承租人或出租人的，或者這個(gè)租賃物在承租人支付一定留購價(jià)款的情況下，這個(gè)租賃物就回轉(zhuǎn)給承租人。因而，在融資租賃糾紛中，合同的效力認(rèn)定以及租賃物的所有權(quán)歸屬，都屬于需結(jié)合個(gè)案特征應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的條款。
來源：中國法律服務(wù)網(wǎng)
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